La Cour d’Appel du Québec tranche un litige sur la base d’une clause d’intégralité ( « Entire Agreement »)

En fin d’année 2024, la Cour d’appel rendait sa décision dans l’affaire Groupe Inco inc. / Inco Group Inc. c. Groupe VSLG inc.  (2024 QCCA 1436).

Cette affaire concerne une dispute commerciale relativement à l’approvisionnement et la vente de masques et d’équipements médicaux pendant la pandémie de COVID-19.

Après une première entente de confidentialité, INCO et VSLG signent, en avril 2020, un contrat d’approvisionnement en vertu duquel INCO devient le fournisseur exclusif de VSLG pour deux types de masques N95. Diverses obligations sont prévues au contrat pour assurer le respect, par VSLG, des relations d’affaires développées par INCO avec ses cocontractants dont une clause de non-sollicitation assortie d’une pénalité de 5 000 000 $ US. 

Par la suite, INCO et VSLG signent, en juin 2020, un contrat de partenariat pour la vente de divers produits médicaux, partageant les profits à 50% et INCO donne une autorisation étendue à VSLG de communiquer avec ses cocontractants pour faciliter les transactions. 

Quelques mois plus tard, INCO accuse VSLG de violer la clause de non-sollicitation du contrat d’approvisionnement en traitant directement avec certains de ses cocontractants et demande le versement de la pénalité de 5 000 000 $ US prévue à ce contrat d’approvisionnement.  Après avoir été déboutée en première instance, INCO s'adresse à la Cour d’Appel du Québec.

La Cour d’Appel note que les reproches formulés par INCO concernent des transactions visées par le contrat de partenariat mais que les dispositions sur lesquelles elle fonde son recours sont prévues au contrat d’approvisionnement. Or, le contrat de partenariat contient la clause d’intégralité suivante :

« ENTIÈRETÉ DU CONTRAT Le présent contrat ainsi que tout autre contrat, accord, entente et annexe auquel il fait référence constitue l'expression finale, complète et exclusive des termes du contrat entre les Parties eu égard à l'objet du présent contrat. Le présent contrat se substitue à tout contrat, accord, entente et annexe actuels ou antérieurs auquel il ne fait pas explicitement référence. Aucune partie n'a conclu le présent contrat en se basant sur tout autre contrat, accord, entente, promesse, engagement ou garantie autres que ceux explicitement intégrés, décrits par le présent contrat. Le présent contrat sera régi par les lois du Québec. »

Sur la base de cette disposition, la Cour d’appel vient à la conclusion que la clause de non-sollicitation et la pénalité qu’on retrouve dans le contrat d’approvisionnement ne peuvent pas s'apliquer aux activités sous le contrat de partenariat et rejette l’appel d’INCO.

Rappel

Lorsque vous concluez plusieurs ententes avec le même cocontractant, portez une attention particulière à la clause d’intégralité et assurez-vous que chacun des contrats contient toutes les clauses nécessaires.